Beschreibung
In diesem Einführungslehrgang erhalten Sie einen umfassenden Überblick über die Durchführung einer M&A-Transaktion. Begleitet von konkreten Beispielen aus der Praxis wird der Gang eines M&A-Projekts mit den üblichen Abläufen und Teilschritten nachvollzogen. Dabei erfahren Sie die jeweils typischen Problemstellungen, Fallstricke und Lösungswege. Die Darstellung ist an den Bedürfnissen der beteiligten Parteien auf beiden Seiten der Transaktion orientiert. Ein besonderes Augenmerk liegt auf aktuellen Trends und Entwicklungen in der M&A-Praxis.
Inhalt
Ablauf einer Transaktion – Unternehmenskäufe aus Unternehmenssicht
- Auswahl des Zielobjektes/Kriterien für Asset oder Share Deal
- Anwaltsmandatierung/Einschaltung einer Investmentbank/Dealplanung
- NDA und Vertraulichkeit/Vereinbarungen im Vorfeld – LoI, MoU
- Alles rund um das Thema Due Diligence
- Verhandlung, Signing, Closing – Pitfalls
Unternehmensbewertung und Kaufpreisklauseln
- Erläuterung und Bedeutung wichtiger Bewertungsmethoden
- Einfluss der Due Diligence auf die Bewertung
- Abbildung von Unsicherheiten
- Aufbau und Inhalt von Fairness Opinions
- Der „Weg“ in den Kaufvertrag: Kaufpreisformeln und Anpassungsmodelle
- Bewertung und M&A Litigation
Der Unternehmenskaufvertrag
- Formen der Kaufpreiszahlung und Kaufpreisanpassung
- Stichtagsbilanzen und Schiedsgutachtenabreden
- „Locked Box“-Konzepte
- Conditions to Closing, Kartellrisiko und MAC-Klauseln
- Finanzierungs- und Syndizierungsrisiken
- Gewährleistungen, Garantien, Freistellung und Haftung
- Gestaltungsvarianten beim Erwerb von Finanzinvestoren
- Covenants
- Herauslösung des Targets aus dem Verkäufer-Konzern
- Umgang mit gesellschafts- und insolvenzrechtlichen Haftungsrisiken
- Rechtswahl, Gerichtsstand, Schiedsklauseln
Strukturierung und Steuern
- Steuerliche Strukturierung: Share Deal vs. Asset Deal
- Steuerliche Aspekte der Akquisitionsfinanzierung
- Organschaftsverhältnisse
- Abwicklung von Finanzierungsbeziehungen
- Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag und flankierende Maßnahmen zur Begrenzung steuerlicher Risiken
Referenten
Steffen Föhr
General Counsel/Leiter Recht, Alba Group plc & Co. KG, Berlin
Michael Graser
Dipl.-Kfm., Ö.b.u.v. Sachverständiger für Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte (IHK Frankfurt / M.)
Thomas Meurer
Rechtsanwalt, Partner, Hengeler Mueller, Düsseldorf
Dr. Gunther Wagner, LL.M. (NYU)
Rechtsanwalt, Steuerberater, Hengeler Mueller, München
Zielgruppe / Voraussetzungen
Dieses Seminar richtet sich an alle Leiter und Mitarbeiter der Abteilungen Recht und M&A, Rechtsanwälte
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